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24 三月 2017

PPG向阿克蘇諾貝爾提出修訂後的並購要約

• 收購對價為每股90歐元(含股息),較阿克蘇諾貝爾2017年3月8日收盤價溢價40%
• PPG已向阿克蘇諾貝爾董事會提出了收購要約,並多次提議會面討論該要約並就擬議交易進行協商
• 阿克蘇諾貝爾在要約發出後一天拒絕接受PPG修訂後的要約,並拒絕與PPG會面
• PPG向阿克蘇諾貝爾公司提議,鑒於雙方業務範圍廣泛、地理位置互補,因而獲得法規審批通過的理由十分充分,但阿克蘇諾貝爾拒絕了PPG提出的由兩家公司反壟斷專家會面討論交易途徑的建議
• 合併後的公司將保持穩健的投資信用評級
• 合併後的公司將具有更廣泛的全球業務網路和更強大的財務增長前景
• 並購交易將為兩家公司的利益相關方帶來有利的機會
• 並購要約全面探討了交易相關的所有非財務事項,充分考慮了阿克蘇諾貝爾及其利益相關方的利益
• PPG仍然願意與阿克蘇諾貝爾會面

美國匹茲堡市,2017年3月24日- PPG(紐約證交所代碼:PPG)近日宣佈已於2017年3月20日向荷蘭塗料生產商阿克蘇諾貝爾公司(股票代碼:AKZA.AS; AKZOY)提出修訂後的並購要約,將以每股90歐元(含股息,包括每股現金57.50歐元加0.331股PPG股票)的價格收購阿克蘇諾貝爾的全部普通股。新報價較PPG的首次報價增加了7歐元/股。計入淨債務和少數股東權益,擬議收購對價約為245億歐元(折合263億美元)。

PPG昨天獲悉,阿克蘇諾貝爾已拒絕最新並購要約。迄今為止,對於PPG希望討論並購提案的數次邀請,阿克蘇諾貝爾董事會均未接受。

PPG認為修訂後的並購要約為阿克蘇諾貝爾和PPG兩家公司及其各自股東和其他利益相關方創造了極具吸引力且令人振奮的戰略機遇,並對並購交易相關的所有非財務問題進行了全面分析。 PPG仍然堅信,兩家公司的聯合符合雙方利益相關者的最佳利益,通過實現強強聯手,在各自業務成功的基礎上,將創造出獨一無二的發展機遇。

PPG主席兼首席執行官Michael McGarry表示:「我們認為,修訂後的要約為阿克蘇諾貝爾的股東提供了良好機遇,使其能實現所持有的阿克蘇諾貝爾股票的最大價值。要約中的收購價格包含巨大的估值溢價,且使股東有機會立即獲得豐厚的現金回報,並通過持有合併公司的股份參與到公司未來的業務發展中。」

根據並購要約,收購對價為普通股每股90.00歐元(含股息),相較阿克蘇諾貝爾2017年3月8日收盤價64.42歐元具有40%的溢價,較阿克蘇諾貝爾在PPG提出並購要約前52周的最高股價溢價39%。剔除一次性交易相關成本,該收購預計將立即提升PPG的每股收益,為股東創造更大的價值。PPG的修訂並購要約相對於阿克蘇諾貝爾目前所有業務(包括塗料業務和特種化學品業務)均含有溢價。

根據PPG修訂後的並購要約,兩家公司合併後將實現至少每年7.5億美元的運營協同效應,根據PPG此前收購阿克蘇諾貝爾北美裝飾塗料業務的經驗,協同效應將主要來自於原材料採購、供應鏈管理以及分銷網路優化等方面。

McGarry表示:「PPG和阿克蘇諾貝爾的強強聯手,將在未來幾年為合併後的公司創造巨大的財務增長機遇,也將為所有利益相關方帶來巨大利益。PPG認真考慮了阿克蘇諾貝爾所有利益相關者的利益,包括其股東、員工、客戶及其所服務的社區。我們期待有機會與阿克蘇諾貝爾的管理層、監事會成員和其他利益相關者進行對話,進一步討論本修訂要約的細節,通過共同努力,希望能達成雙方均可接受的條件。我們尊重阿克蘇諾貝爾提出的問題和疑慮,並希望雙方能合力解決這些問題。」

「我們希望阿克蘇諾貝爾能及時與我們溝通,以便進一步討論符合雙方利益相關者利益的最佳做法,包括對荷蘭當地員工的承諾以及在研發和可持續性等方面的合作。」

修訂後的並購要約條款

PPG仍然認為,此前提出的並購要約為阿克蘇諾貝爾及其股東提供了獨特而具有吸引力的價值。根據修訂後的要約,PPG將收購阿克蘇諾貝爾所有普通股(包括美國存托憑證(ADR)),交易對價為每股普通股(或每三股ADR)90.00歐元(含股息),包括57.50歐元現金和0.331股PPG普通股。收購價格90.00歐元是基於PPG於2017年3月20日的收盤價105.57美元,按現行匯率(1.074美元:1歐元)計算而得。

修訂後的要約相當於:

• 阿克蘇諾貝爾的流通股權益總估值為227億歐元;
• 較2017年3月8日阿克蘇諾貝爾的收盤價64.42歐元溢價40%;
• 較2017年3月2日阿克蘇諾貝爾收盤價64.81歐元(52周最高價)溢價39%;
• 較2017年3月8日前的三個月內阿克蘇諾貝爾的成交額加權平均股價62.07歐元溢價45%;
• 較主要券商給予阿克蘇諾貝爾的12個月目標價中位數 68.00歐元溢價32%;
• 相當於2016年股權價值/息稅前折舊攤銷前利潤比(EV / EBITDA)11.6倍(基於2016年報資料)。
兩家公司合併的戰略意義

戰略上,PPG和阿克蘇諾貝爾的聯合將創造一個更為強大的全球性油漆、塗料和特種材料企業,並在產品、技術和地理位置方面產生協同效應,並將:

• 在競爭激烈的全球市場中進一步鞏固競爭優勢,提供更廣泛的產品線和更先進的技術,為一個更加多樣化的客戶群體提供更具成本效益的產品和服務;
• 進一步擴充旗艦技術和品牌範圍,涵蓋PPG的電泳漆、緊湊型工藝、水性塗料和輕量化技術,以及阿克蘇諾貝爾在可持續配方和實踐方面的領先技術及其多樂士、新勁和International Paint等國際知名品牌;
• 加強新產品的研發和交付能力,更快地將更多新產品和技術推向更廣泛的區域範圍;
• 創造巨大的交叉銷售機遇,通過多元化的銷售隊伍,推動銷量的內生增長;
• 優化運營能力和全球佈局,建設世界一流的人才隊伍和生產設施;
• 實現兩種文化的優勢互補,繼續秉承作為優秀雇主和負責任的企業公民對可持續發展和社會責任的長期承諾。通過結合PPG的可持續發展及「多彩社區」項目以及阿克蘇諾貝爾的「Planet Possible」 和「Human Cities」項目,合併後的公司將為客戶、環境以及其經營所在社區創造更大的利益;
• 創建一個更強大的企業,為所有員工提供更多個人成長機會,同時鞏固在全球各市場的領導地位和重要性。
PPG的承諾和要約重點

PPG在考慮並購要約時,認為應強調以下幾點:

• 強大的文化適應性:作為阿克蘇諾貝爾的同業,PPG在包括荷蘭在內的全球市場都擁有業務據點,且對阿克蘇諾貝爾的歷史和企業文化非常熟悉和欣賞。 長期以來,PPG十分讚賞阿克蘇諾貝爾對其員工、客戶、供應商和其他利益相關者的重視和承諾。 PPG的價值觀與阿克蘇諾貝爾高度相似 ——雙方都認為上述利益相關者對公司業務的成功及所在社區至關重要。與阿克蘇諾貝爾一樣,PPG瞭解企業社會責任的重要性,並堅持在整個組織運營過程中按照負責任的企業公民履行義務。根據PPG的已知資訊以及與阿克蘇諾貝爾的溝通(包括此前收購的北美裝飾塗料業務以及對阿克蘇諾貝爾收購英國ICI Plc公司後的觀察),PPG相信兩家公司的合併將使兩種企業文化相互交融,取長補短,繼續堅持作為優秀雇主和負責任的企業公民而對可持續發展和社會責任的長期承諾。
• 完成複雜交易的能力:PPG的管理團隊在完成跨法律轄區、全球性複雜交易方面擁有豐富的經驗。過去15年來,PPG已成功地完成了50多項並購交易的整合工作,包括收購式瑪卡龍,阿克蘇諾貝爾北美裝飾塗料業務以及Comex等公司。PPG及其財務和法律顧問花費大量時間和資源對修訂後的並購要約進行了充分的準備,以期雙方能儘快達成協議,完成擬議交易。PPG在收購方面的出色成績及其對收購要約投入的巨大精力將對交易的完成提供有力的保證。
• 強大的財務實力:PPG致力於維持合併後公司的穩健信用投資評級。 PPG擁有強大的資產負債表,充足的流動資金和來自美國三大信用評級機構的穩健投資評級。借助自有資金、公共債務和資本市場等途徑,公司能便捷、可靠地獲取低成本資金。此次並購交易無需額外的融資。
• 長期以來的良好業績表現:過去五年來,PPG的股票投資回報率為146%,在行業內處於領先地位。自1899年以來,PPG從未間斷過發放年度股息,其中過去五年中派發了共計約19億美元的股息,股息金額連續45年增加。 PPG的出色業績創造了豐厚的財務回報,並保持強勁的現金生成能力。多年來高於市場水準的股票回報,加上PPG強勁的財務資料,表明兩家公司合併後,PPG有能力繼續提供股東所期望的回報。
• 對員工的承諾:在PPG,我們瞭解員工對公司長期成功的重要性,也樂於為員工提供更多的發展機會。 PPG會尊重阿克蘇諾貝爾員工的現有雇傭條款,包括所有社會福利計畫、養老金計畫和契約以及阿克蘇諾貝爾與其員工簽訂的雇傭協議。 PPG期待與阿克蘇諾貝爾的工會溝通,向其展示PPG對於兩家公司合併後的願景和承諾。
• 研發方面的承諾:與阿克蘇諾貝爾一樣,PPG紮根於我們經營所在的社區,並致力於投資開發新產品和新技術。 PPG與阿克蘇諾貝爾的合併不僅不會削弱後者在歐洲主要大學和研究中心對研發活動的長期承諾,更是會繼續大力投資於新技術的研發。
• 對荷蘭市場的承諾:儘管合併後的公司總部將設於美國匹茲堡,我們預計阿克蘇諾貝爾在荷蘭和整個歐洲的業務網路將繼續在公司運營中發揮重要作用。PPG重申對阿克蘇諾貝爾的承諾,即至少全球工業防護和海洋塗料業務總部將位於歐洲,全球建築和特種材料業務(包括特種化學品業務)總部將設在荷蘭。
• 對社區的承諾:PPG多年來堅持通過財務資助、產品捐贈以及其充滿激情的員工志願者活動為社區提供服務。2016年,PPG支持了25個國家的數百個社區組織,其中包括歐洲的15個「多彩社區」項目。2017年公司計畫在歐洲開展15個「多彩社區」項目。
• 公司治理與管理:PPG預計阿克蘇諾貝爾管理層將在合併公司中繼續擔任相關管理工作。除了在PPG現任董事會中增加來自阿克蘇諾貝爾的董事以幫助指導合併後公司的全球發展和戰略規劃外,PPG認為阿克蘇諾貝爾的管理團隊將在合併後公司的長期發展中起到關鍵作用。PPG在並購方面的豐富經驗能為收購業務的員工和管理團隊提供豐富的成長機會。作為參考,PPG目前的100名管理人員中,約有25位通過收購業務加入PPG,其中包括七名執行委員會成員中的兩位,他們在公司的發展中扮演著重要角色。
• 品牌:合併後的企業將繼承兩家公司的全部財產,包括旗艦品牌以及雙方在技術、研發和創新方面的投資。
• 企業社會責任:合併後的公司也將繼續堅持雙方在可持續發展和企業社會責任方面的承諾。 PPG始終致力於可持續發展,其可持續產品已占到淨銷售額的30%以上,能源強度和溫室氣體排放量大幅度減少。為解決員工和其他利益相關者所關注的問題,PPG期望成立由兩家公司代表組成的整合委員會,負責雙方業務整合事宜,並保證兩家公司的優勢和企業文化得到傳承。
McGarry補充道:「和PPG一樣,阿克蘇諾貝爾擁有值得驕傲的悠久歷史,多年來始終堅持創新、可持續發展、社區責任和人才培養。我們將繼續秉承這些優良傳統,並將向所有利益相關方(包括客戶、員工和社會)展示兩家公司合併帶來的積極轉變。我們很高興雙方有可能攜手共同創造更大的成功。」

PPG已做好交易相關準備,可迅速進行盡職調查並擬定初步並購協議,以期儘快完成並購交易。 PPG預計該初步並購協定符合此類交易慣例,尤其是在員工、業務整合、公司治理、發展戰略、組織架構以及交易完成後的重組等非財務條款方面。

PPG已向阿克蘇諾貝爾的董事會提交了一份提案,通過向阿克蘇諾貝爾所有已發行和流通在外普通股股東公開發行股票的方式合併兩家公司的業務。該要約將受到此類交易在要約前和要約條件的約束,包括但不限於最低通過率、已獲得所需監管批准、PPG股東已批准發行PPG普通股、無重大不利變化等。PPG將根據適用法律確定並確認要約相關條件。

目前雙方並未達成任何協定,且不能保證將達成有關本提案的任何交易。

在適當的時候,PPG將進一步公佈相關資訊。

這是PPG根據荷蘭《公開並購投標法令》(Besluit openbare biedingen Wft)第5節第2段的規定發佈的關於PPG針對阿克蘇諾貝爾所有已發行和未償付的普通股的潛在自願公開募股的公告。本公告並不構成購買或認購任何證券的要約或任何要約邀請。任何要約僅可通過要約備忘錄提出。本公告不用於在任何將本報告視為非法的法律轄區進行直接或間接、全部或部分的發佈、發表或分發。





Reader Enquiries:

PPG Industries


Editorial - Company



Notes For Editors:
PPG公司簡介、歷史及對荷蘭市場的承諾

PPG:我們保護並美化世界
PPG是全球領先的油漆塗料和特種材料供應商。年營收約為150億美元,目前市值約為270億美元。 歐洲市場每年貢獻營收約41億美元,其中3.6億美元來自荷蘭。PPG已深耕荷蘭市場多年,其歷史可追溯到近300年前。

今天,PPG在全球擁有超過45,000名員工,其中在荷蘭雇傭近1,000名員工,在歐洲其他地區、中東和非洲地區擁有共計14,000名員工。 PPG在全球經營150多家工廠,在歐洲15個國家擁有45家工廠,其中5家工廠分別位於荷蘭的Tiel、Delfzijl、阿姆斯特丹、Uithoorn和Den Bosch。

PPG始終致力於為客戶開發並提供值得信賴的油漆、塗料和材料產品,説明其保護並美化產品。秉持奉獻與創新精神,PPG説明客戶應對各類嚴峻挑戰,共同推動行業進步。

PPG為建築、消費品、工業、交通運輸等領域及其售後市場的客戶提供高附加值產品和服務。PPG在「財富500強」榜單上排名第182位。2017年,PPG被《財富》雜誌評選為化工領域最受推崇的企業。

通過與員工和社區合作夥伴攜手,PPG致力於實現美化並保護社區的願景。PPG為社區工作投入大量財務資源和產品,加上充滿激情的員工志願者,努力滿足社區的需求,改變社區人民的生活。

2016年,PPG為25個國家的數百個社區組織提供支援。通過「多彩社區」項目,PPG加強了對社區服務的承諾,通過PPG志願者和PPG產品捐贈,參與了眾多社區設施改造項目。自「多彩社區」項目啟動以來,PPG志願者完成了近60個多彩社區的回饋專案,對180萬人的生活帶來了積極影響。其中在歐洲完成了15個項目,包括美化阿姆斯特丹的Amsta Karaad養老院。 PPG計畫於2017年開展大約80個多彩社區專案,其中15個已確定位於歐洲。

此外,PPG為阿姆斯特丹的NEMO科學中心提供了重要的財務資助。除了北美地區外,公司在荷蘭和歐洲其他地區的員工也進行了大量慈善捐款。

在即將發佈《2016年可持續發展報告》中,PPG將公佈自2012年以來,公司的廢棄物排放強度已下降了11%,溫室氣體排放量減少了29%,而這僅是PPG在可持續發展領域諸多成績中的冰山一角。 PPG多年來在可持續發展方面的努力已在全世界範圍內得到廣泛認可,2015年,菲亞特克萊斯勒汽車集團將PPG評選為「歐洲、中東和非洲地區年度最佳可持續發展供應商」。

更多訊息,敬請流覽www.ppg.com。

關於並購要約的其他資訊
本新聞稿中描述的交易協定尚未執行,本新聞稿既非出售證券或招攬代理人的要約,也不能用於替代遞交至美國證券交易委員會的註冊聲明、代理聲明或其他檔。 PPG股東的代理招募檔將通過向證券交易委員會(「SEC」)提交的材料提供,不得向美國證券持有人或代表阿克蘇諾貝爾股份的ADR持有人提供證券,除非發佈符合1933年《證券法》修訂案要求的招股說明書。交易協定一經達成,PPG將向SEC提交相關材料,包括S-4表格的註冊聲明和代理聲明。投資者和證券持有人應閱讀遞交給美國證券交易委員會的所有相關檔(如有),包括招股說明書和代理聲明,因其將包含有關交易的重要資訊。投資者和證券持有人將在證券交易委員會網站www.sec.gov或PPG網站http://investor.ppg.com/上免費獲取以上檔(如有)。

收購要約參與者
本新聞稿既非招攬代理人的要約,也非用於替代遞交至美國證券交易委員會的代理聲明或其他檔。儘管如此,PPG、其關聯公司及其董事、管理層和部分員工可能被視為與本交易相關的PPG普通股股東的代理人招攬要約的參與者。有關這部分參與者及其利益的描述,請見PPG 2017年度財務報告。關於以上參與者利益的其他資訊也將包含于PPG向美國證券交易委員會提交的與交易相關的檔中。上述檔(如有)可於美國證券交易委員會網站www.sec.gov或PPG網站http://investor.ppg.com/上免費下載。